MERGER DAN AKUISISI
Barangkali kegiatan yang memperoleh perhatian besar dari masyarakat adalah pada waktu suatu perusahaan mengambil alih (melakukan akusisi) perusahaan lain, atau penggabungan (merger atau consolidation) dari dua perusahaan. Perluasan usaha memang dapat dilakukan dengan ekspansi intern (yaitu menambah kapasitas pabrik, menambah unit produksi, menambah divisi baru, dan sebagainya), tetapi juga dapat dilakukan dengan menggabungkan dengan usaha yang telah ada (merger dan consolidation) atau membeli perusahaan yang telah ada (akuisisi).
Beberapa perusahaan memilih untuk mengakuisisi perusahaan lain dalam mendukung usaha pengembangan mereka. Beberapa contoh di BEI diantaranya adalah, PT. Mayora Indah (industri makanan dan miniman) mengakuisisi 96% saham PT. Torabika Eka Semesta sebanyak 25,5 juta lembar saham senilai sekitar Rp.62,5 milyar. PT.Dynaplast (industri plastik) mengakuisisi 51% saham PT. Rexplast (perusahaan botol dan pengepakan plastik) senilai Rp.7,76 milyar. PT. Sari Husada (industri makanan bayi) mengakuisisi 100% saham PT. Sucizindo (industri makanan bayi) senilai Rp.28.3 milyar.
Akuisisi suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain, pada dasarnya merupakan suatu keputusan investasi yang mengandung unsur ketidakpastian. Karena itu, konsep keuangan tentang keputusan investasi berlaku pula. Suatu akuisisi dapat dibenarkan secara ekonomi apabila akuisisi tersebut diharapkan akan memberikan NPV yang positip bagi pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi.
Hanya saja, untuk kasus akuisisi beberapa karakteristik berikut ini akan membuat keputusan akuisisi mempunyai kekhususan.
(1) Manfaat (benefits) dari akuisisi disebut sebagai sinergi (synergy). Meskipun demikian penaksiran nilai sinergi (PV of synergy) seringkali tidak sederhana.
(2) Terdapat dampak dalam bidang akuntansi, perpajakan, dan hukum yang cukup rumit bagi perusahaan yang diakuisisi oleh perusahaan lain.
(3) Akuisisi merupakan alat pengendalian yang penting bagi para pemegang saham. Seringkali akuisisi terjadi karena konflik antara kepentingan manajer dan pemegang saham. Akuisisi oleh perusahaan lain dipergunakan sebagai cara untuk mengganti para manajer yang tidak disukai oleh pemegang saham.
(4) Analisis akuisisi sering dipusatkan pada nilai total perusahaan-perusahaan yang terlibat. Padahal biasanya akuisisi mempengaruhi baik nilai total maupun nilai relatip saham dan obligasi perusahaan-perusahaan tersebut.
(5) Merger dan akuisisi seringkali merupakan transaksi yang tidak bersahabat (unfriendly transaction). Dengan demikian, perusahaan yang akan diakuisisi mungkin melakukan berbagai taktik mempertahankan diri agar akuisisi tersebut batal.
Tujuan utama pembahasan ini adalah untuk menjelaskan mengapa suatu rencana akuisisi diharapkan akan memberikan NPV positip, bagaimana menaksirnya, dan dari mana sumber sinergi tersebut Karena cara pembayaran akuisisi (yaitu dengan cash atau pertukaran saham) akan mempengaruhi manfaat dari akuisisi.
Tiga bentuk dasar akuisisi
Ada tiga prosedur dasar yang dapat dilakukan perusahaan untuk mengambil alih perusahaan lain. Tiga cara tersebu tadalah : merger atau konsolidasi, (2) akuisisi saham, dan (3) akuisisi assets.
Merger atau konsolidasi
Istilah merger sering dipergunakan untuk menunjukkan penggabungan dua perusahaan atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung.
Sedangkan consolidation menunjukkan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama dari perusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari perusahaan gabungan.
Misalkan PT. A mengambil alih PT. B dalam suatu merger. Pemegang saham PT. setuju bahwa setiap lembar saham PT. B diganti dengan dua lembar saham PT. A Dengan demikian, setelah merger saham PT. B hilang, dan yang ada hanya saham PT. A. Dalam kasus consolidation, saham PT. A dan B diganti dengan saham PT dengan nama lain misal PT.C. Namun biasanya kita akan menggunakan istilah merger bagi kedua bentuk penggabungan usaha tersebut.
Penggunaan merger untuk mengambil alih perusahaan lain memberikan manfaat dan kerugian (disadvantages) sebagai berikut:
(1) Merger, dipandang dari aspek hukum, merupakan kegiatan yang jelas (straight forward), dan tidak menimbulkan biaya yang terlalu tinggi sebagaimana bentuk akuisisi yang lain. Cara tersebut menghindari proses pemindahan hak masing-masing assets dari perusahaan yang diakuisisi, yang akan memakan waktu lama.
(2) Merger harus memperoleh persetujuan dari pemegang saham kedua perusahaan. Pemegang saham dari perusahaan yang akan diakuisisi mempunyai hak untuk meminta agar saham mereka dibeli dengan harga yang wajar. Seringkali antara perusahaan yang akan mengambil alih dan beberapa pemegang saham dari perusahaan yang akan diambil alih (dissenting shareholders), tidak memperoleh kesepakatan tentang harga yang wajar. Sebagai akibatnya proses hukum yang mahal mungkin terpaksa ditempuh.
Akuisisi saham
Cara kedua untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham perusahaan tersebut, baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas lain (saham atau obligasi). Kadang-kadang penawaran langsung dilakukan terhadap pemegang saham perusahaan yang akan diambil alih. Apabila perusahaan yang akan diambil alih (misal PT. B) merupakan perusahaan yang telah terdaftar di bursa, maka, sesuai dengan keputusan BAPEPAM pada tahun 1995, upaya penguasaan terhadap 20% atau lebih saham perusahaan tersebut harus dilakukan dengan tender offer. Dengan cara ini, perusahaan yang akan mengambil alih (misal PT. A) harus mengumumkan di media massa (memasang iklan), menjelaskan bahwa PT. A bermaksud membeli saham PT. B dengan harga tertentu (yang lebih tinggi dari harga pasar), sejumlah lembar saham tertentu. Apabila jumlah lembar saham yang ditawarkan oleh para pemegang saham PT. B melebihi jumlah yang akan dibeli oleh PT. A, maka penjatahan akan dilakukan.
Berikut ini faktor-faktor yang perlu dipertimbangkan untuk memilih antara akuisisi saham atau merger.
(1) Dalam akuisisi saham, tidak diperlukan rapat umum pemegang saham dan pemungutan suara. Apabila para pemegang saham dari perusahaan target (yaitu yang akan diakuisisi) tidak menyetujui tawaran yang diajukan, maka mereka tidak diharuskan menerima tawaran tersebut, dan mereka tidak perlu menyerahkan saham untuk dibeli.
(2) Dalam akuisisi saham, perusahaan yang akan mengakuisisi dapat berhubungan langsung dengan para pemegang saham perusahaan target lewat tender offer. Direksi dan manajemen perusahaan target dapat dilewati (bypassed).
(3) Akuisisi saham seringkali dilakukan secara tidak bersahabat. Cara ini ditempuh untuk menghindari manajemen perusahaan target yang seringkali secara aktip menolak akuisisi tersebut. Upaya penolakan manajemen tersebut seringkali menimbulkan biaya akuisisi yang sangat tinggi.
(4) Seringkali sejumlah minoritas pemegang saham dari perusahaan target tetap tidak mau menyerahkan saham mereka untuk dibeli dalam tender offer, sehingga perusahaan target tetap tidak sepenuhnya terserap ke perusahaan yang mengakuisisi.
(5) Penyerapan penuh perusahaan target ke perusahaan yang melakukan akuisisi memerlukan merger. Banyak akuisisi saham yang berakhir dengan merger.
Akuisisi assets
Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan jalan membeli aktiva perusahaan tersebut. Cara ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas, yang dapat terjadi pada peristiwa akuisisi saham. Akuisisi assets dilakukan dengan cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli. Meskipun demikian proses hukum pemindahan aktiva-aktiva tersebut dapat menjadi sangat mahal.
Pengelompokan akuisisi berdasarkan keterkaitan operasi
Para analis keuangan sering mengelompokkan akuisisi ke dalam salah satu dan tiga bentuk berikut ini.
(1) Akuisisi horizontal. Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang mempunyai bisnis atau bidang usaha yang sama. Perusahaan yang mengakuisisi dan yang diakuisisi bersaing untuk memasarkan produk yang mereka tawarkan.
(2) Akuisisi vertikal. Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang berada pada tahap proses produksi yang berbeda. Sebagai misal, perusahaan rokok mengakusisi perusahaan perkebunan tembakau, perusahaan garment mengakuisisi perusahaan tekstil, dan sebagainya.
(3) Akuisisi konglomerat. Perusahaan yang mengakuisisi dan yang diakuisisi tidak mempunyai keterkaitan operasi.Akuisisi perusahaan yang menghasilkan food-products oleh perusahaan komputer, dapat dikatakan sebagai akuisisi konglomerat.
Akuisisi atau Takeover?
Dua istilah ini sering dipergunakan untuk maksud yang sama, yaitu pengambilalihan suatu perusahaan oleh pihak lain. Meskipun demikian, sebenarnya akuisisi hanyalah merupakan salah satu cara untuk melakukan takeover. Takeover merupakan istilah umum yang dipergunakan untuk menjelaskan pengambilalihan kendali suatu perusahaan dari sekelompok pemegang saham ke kelompok yang lain.
Selain dengan akuisisi (sebagaimana dijelaskan di atas), takeover dapat dilakukan dengan cara proxy contest dan going private. Gambar 1 di bawah ini menunjukkan cara-cara melakukan takeover.
Apabila takeover dilakukan dengan akuisisi, cara yang ditempuh bisa dengan merger, tender offer untuk membeli saham, atau akuisisi assets. Apabila ditempuh dengan merger atau tender offer perusahaan pengakuisisi membeli saham (yang mempunyai hak suara) perusahaan yang diakuisisi.
Takeover juga dapat dilakukan dengan proxy contest. Proxy contest terjadi apabila sekelompok pemegang saham mencoba untuk menguasai posisi dewan direksi dengan cara memberikan suara (memilih) direksi-direksi baru. Proxy memberikan wewenang kepada pemegang proxy untuk memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham. Dalam proxy contest, proxies dari para pemegang saham akan dikumpulkan oleh sekelompok pemegang saham yang “berontak”.
